Managerhaftung – Urteil des BGH vom 02.12.2025 zu dem Az. II ZR 114/24

Sachverhalt

Der Beklagte war bis zum 23.11.2020 einziger Gesellschafter und bis zum 20.11.2020 alleiniger Geschäftsführer einer im Frühjahr 2020 in Deutschland gegründeten Tochtergesellschaft einer schweizerischen AG, der P. GmbH. Am 06.11.2020 erhielt die Klägerin von der P. GmbH per E-Mail einen Vertrag über eine stille Beteiligung mit der Bitte um Unterzeichnung und Rückleitung. Mit E-Mail vom 02.12.2020 übersandte ihr die P. GmbH einen weiteren Vertrag für eine stille Beteiligung. Am 09.12.2020 zeichnete die Klägerin eine stille Beteiligung an der GmbH über einen Betrag von 30.000,00 EUR, den sie in der Folgezeit zahlte. Zahlungen auf ihre Beteiligung erhielt die Klägerin nicht.

Entscheidung des BGH

Der BGH hat die Entscheidung des OLG München vom 13.09.2024 (13 U 2498/23) im Wesentlichen bestätigt. Nachdem das LG München mit Urteil vom 15.05.2023 (22 O 12112/22) die Klage noch abgewiesen hatte, verurteilte das OLG München den Beklagten, an die Klägerin 30.000,00 EUR zzgl. Zinsen zu zahlen.

Der BGH führt zur Begründung seiner Entscheidung aus, dass der Geschäftsführer nach § 826 BGB hafte. Die Klägerin sei mit unrichtigen Angaben in der Unternehmenspräsentation zur Zeichnung der Anteile an der GmbH bewogen worden. Der Beklagte als Geschäftsführer hafte für das von ihm ins Werk gesetzte Geschäftsmodell, das von vornherein auf Täuschung und Schädigung der Kunden angelegt gewesen sei. Er habe auch nach seinem Vortrag zumindest leichtfertig die Augen davor verschlossen, dass die GmbH betrügerisch Anlegergelder einwirbt.

Über die Grundsätze zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers hinaus legt der BGH dar, dass dieser auch dann in Anspruch genommen werden kann, wenn der den Schaden auslösende Vertrag zwischen Gesellschaft – hier also der P. GmbH – und dem Kunden – hier der Klägerin – zu einem Zeitpunkt geschlossen wird, zu dem das Amt des Geschäftsführers beendet worden ist. Die Haftung eines Geschäftsführers (insbesondere nach § 826 BGB) sei nicht allein deshalb ausgeschlossen, weil sein Amt als Geschäftsführer beendet sei.

Vielmehr ist nach dem BGH entscheidend auf die Frage abzustellen, ob der Schaden auf eine von ihm während seiner Amtszeit geschaffene und darüber hinaus fortwirkende Gefahrenlage zurückzuführen ist. Entscheidend in dem vom BGH zu beurteilenden Sachverhalt war, dass die Anbahnung des Vertrages noch während seiner Amtszeit eingeleitet worden ist.

Hier komme der auch im Deliktsrecht geltende Grundsatz zur Geltung, nach dem eine Pflicht zum Schadensersatz besteht, wenn der geltend gemachte Schaden durch die haftungsbegründende Pflichtverletzung äquivalent verursacht worden ist, der Schaden in adäquatem Ursachenzusammenhang mit der Pflichtverletzung steht und vom Schutzzweck der verletzten Norm erfasst wird; daraus folge im Hinblick auf § 826 BGB, dass sich die Ersatzpflicht auf solche Schäden beschränkt, die dem in sittlich anstößiger Weise geschaffenen Gefahrenbereich entstammen.

Bewertung des Urteils

Der BGH bestätigt die rechtlich zutreffende und auch unter Wertungsgesichtspunkten gebotene Einschätzung, nach der die Verantwortlichkeit für deliktisches Handeln nicht mit der Beendigung eines Amtes – hier der Stellung als Geschäftsführer – erlischt. Denn ohne den als Geschäftsführer geleisteten Beitrag wäre es nicht zu dem Schaden gekommen. Dafür muss ein Geschäftsführer zu Recht einstehen.