Managerhaftung – Urteil des BGH vom 19.11.2025 zu dem Az. IV ZR 66/25

Sachverhalt

Die Schuldnerin unterhielt bei der Beklagten, einer Versicherung, eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D & O – Versicherung). Versicherte Person war der alleinige Geschäftsführer und Gesellschafter der GmbH. Dem Versicherungsvertrag lagen die allgemeinen Versicherungsbedingungen (hier: ULLA) zugrunde. Die hier interessierenden Regelungen waren diese:

„1. Gegenstand der Versicherung

 1.1 Versicherte Tätigkeit

 Der Versicherer gewährt Versicherungsschutz für den Fall, dass eine versicherte Person wegen einer in ihrer Eigenschaft gemäß Ziffer 1.2 bei der Versicherungsnehmerin, einem Tochterunternehmen oder einem auf Antrag mitversicherten Unternehmen begangenen Pflichtverletzung aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen für einen Vermögensschaden von der Versicherungsnehmerin oder einem Dritten (hierzu zählt auch der Insolvenzverwalter) auf Schadenersatz in Anspruch genommen wird. …

6. Ausschlüsse

 Ausgeschlossen vom Versicherungsschutz sind Haftpflichtansprüche wegen vorsätzlicher Schadenverursachung oder durch wissentliches Abweichen von Gesetz, Vorschrift, Beschluss, Vollmacht oder Weisung oder durch sonstige wissentliche Pflichtverletzung durch eine versicherte Person.“

Der Kläger hat in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen der GmbH Klage gegen die Beklagte erhoben. Die auf Zahlung gerichtete Klage hat er auf § 64 Satz 1 GmbHG a.F. gestützt. Dazu hat er behauptet, dass der Geschäftsführer der GmbH nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin Zahlungen für diese veranlasst habe.

Entscheidungsgründe

Auf die Revision des Klägers hat der BGH das Urteil des OLG Frankfurt/M. vom 05.03.2025 (Az. 7 U 124/23) aufgehoben und zur erneuten Verhandlung an das OLG zurückverwiesen. Vor der Entscheidung des OLG war der Klage im Verfahren I. Instanz vor dem LG Wiesbaden mit Urteil vom 20.10.2023 (Az. 7 O 2521/20) stattgegeben worden.

Sein Urteil hat der BGH wie folgt begründet:

Ausgehend von dem Grundsatz, dass Risikoausschlussklauseln in Allgemeinen Versicherungsbedingungen eng auszulegen sind, sei Folgendes festzuhalten:

Der durchschnittliche Versicherungsnehmer dürfe erwarten, dass der Versicherungsschutz nicht weiter eingeschränkt werde, als es der erkennbare Zweck der Klausel gebiete. Der Risikoausschluss erfasse daher ausschließlich die wissentliche Verletzung derjenigen Pflichten, wegen der die versicherte Person tatsächlich auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden könne. Dies bedeute, dass eine Auslegung auf andere, lediglich zweckverwandte oder regelmäßig mitverletzte Pflichten nicht zulässig sei.

Die Verletzung müsse sich also auf die konkrete, haftungsauslösende (gesetzliche oder vertragliche Pflicht) beziehen. Die vom OLG angenommene Verletzung der Insolvenzantragspflicht sei nicht mit der Verletzung des in § 64 GmbH a.F. normierten Zahlungsverbots gleichzusetzen.

Zu prüfen sei danach jede einzelne Handlung des Geschäftsführers dahingehend, ob sie verboten war und der Geschäftsführer dies positiv wusste.

Da das Urteil des OLG Frankfurt – von seinem Standpunkt aus konsequent – dazu keine Feststellungen enthält, war die Sache an das OLG zurückzuverweisen, um die erforderlichen Feststellungen nachholen zu können.

Bewertung des Urteils

Das Urteil des BGH dürfte bei Geschäftsführern, den diese versichernden Gesellschaften und Insolvenzverwaltern für Beruhigung sorgen. Allein die Versicherer werden das Urteil zähneknirschend aufnehmen.

Indes ist das Urteil des BGH überzeugend und rechtlich zutreffend. Eine extensive Auslegung nach Art des OLG Frankfurt hätte den von den (redlich agierenden) Vertragsparteien bezweckten Schutz in unzulässiger Weise und erheblich verkürzt.

Gleichwohl sollte das Urteil Anlass geben, eigene D & O-Versicherungen hinsichtlich ihres Umfangs und damit der dort vorgesehenen Ausschlüsse zu überprüfen.